Thành viên HĐQT, BKS chỉ được vắng họp trong trường hợp bất khả kháng
Bộ Tài chính đề xuất thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát của công ty đại chúng phải tham dự họp Đại hội đồng cổ đông để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại dự thảo Nghị định Quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
Nhưng Tập đoàn Vingroup cho rằng cần bổ sung quy định cụ thể về việc Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) có thể cử đại diện tham gia họp đại hội đồng cổ đông (không bắt buộc phải 100% thành viên tham gia như dự thảo), hoặc trường hợp có thành viên nghỉ vì lý do khách quan có thể ủy quyền cho thành viên khác dự họp.
Còn Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank) đề xuất bỏ nội dung: "Thành viên HĐQT và thành viên BKS phải tham dự họp đại hội đồng cổ đông thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp nếu có".
Techcombank cho rằng, quy định này không cần thiết và có thể gây khó hiểu. Nếu tất cả thành viên HĐQT, BKS đều phải tham dự đại hội thì sẽ gây khó khăn cho công tác tổ chức đại hội đồng cổ đông, không đảm bảo tính thực thi.
"Thành viên HĐQT, BKS dự họp đại hội đồng cổ đông để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của tập thể/cá nhân với đại hội đồng cổ đông chứ không phải mục đích chính là trả lời câu hỏi cổ đông", ngân hàng nêu quan điểm.
Ngoài ra, Techcombank cho rằng dự thảo chưa đề cập tới các trường hợp bất khả kháng.
Về phía Bộ Tài chính, cơ quan này khẳng định đây là quy định liên quan đến trách nhiệm của thành viên HĐQT, BKS về việc trả lời cổ đông tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên, do vậy, không quy định về việc có thể ủy quyền. Nhưng Bộ sẽ tiếp thu ý kiến của doanh nghiêp theo hướng bổ sung nội dung quy định: thành viên HĐQT và thành viên BKS phải báo cáo bằng văn bản với HĐQT, BKS nếu có lý do bất khả kháng khiến họ không thể dự họp.
Siết giao dịch cho vay, bảo lãnh vay giữa công ty đại chúng và các bên liên quan
Liên quan đến giao dịch cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này, Vingroup đề xuất nên xem xét sửa quy định tại Điều 27 của dự thảo theo hướng công ty đại chúng được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho các bên liên quan theo phê duyệt của cấp có thẩm quyền, do Điều lệ công ty quy định hoặc quy định cụ thể tại Nghị định này theo giá trị giao dịch.
Với các khoản vay, cho vay, bảo lãnh, sử dụng tài sản bảo đảm giữa các công ty mẹ, con trong tập đoàn, Tập đoàn này đề nghị quy định theo hướng phân cấp cho HĐQT phê duyệt, đảm bảo thuận lợi trong hoạt động, vận hành của doanh nghiệp vì mô hình tập đoàn có thể điều tiết nguồn vốn giữa các công ty để tối ưu chi phí vốn nhưng đảm bảo theo cơ chế thị trường.
Nhưng Bộ Tài chính khẳng định cần giữ nguyên nội dung Điều 27 do đây là nội dung rất quan trọng về quản trị công ty. Theo đó, quy định này nhằm tránh tình trạng thành viên HĐQT, Ban giám đốc và những người liên quan đến các đối tượng này lợi dụng quyền của mình đề mưu lợi cá nhân làm thiệt hại đến cổ đông và công ty, theo Bộ Tài chính.
Nội dung khoản 3, Điều 27 về “Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi của người quản lý doanh nghiệp” cho biết, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát từ 50% vốn điều lệ trở lên với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật.
Các giao dịch này do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin
